本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。

　　2.因兴华锌业与公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”，本次交易通过受杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资；2023年1月30日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》。因此，本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要有关部门批准。

　　3.除本次交易外，连续十二个月内公司及控股子公司累计发生关联交易不超过2,500万元，详情请见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网分别于2023年7月22日、2023年8月31日披露的《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）、《关于控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-075），如上关联交易累计未达到提交股东大会审议的标准。连续十二个月内公司未发生与同一关联人进行的交易，也未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

　　4.本次交易已经公司第十一届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　综上，本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东云南佳骏靶材科技有限公司回避表决。

　　公司拟以18,500万元人民币收购杨兴华持有的个旧兴华锌业有限公司（以下简称“兴华锌业”）100%的股权。交易完成后，兴华锌业将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　1.公司实际控制人、董事长马黎阳先生控制的鑫联科技与兴华锌业共同投资“北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）”。其中，鑫联科技为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，出资比例为 97.6096%；兴华锌业为北京安泰科稀贵金属产业发展投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，出资比例为 1.9920%。本次交易通过受杨兴华持有的兴华锌业 100%的股权，形成与关联人鑫联科技共同投资，因此，本次交易涉及关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.2023年1月30日兴华锌业与鑫联科技的全资子公司江西金铂铼资源循环新技术有限公司（以下简称“江西金铂铼”）签署《专利技术实施许可合同》（以下简称《专利许可合同》）。《专利许可合同》许可实施的专利技术为江西金铂铼拥有的专利（专利名称：一种含锌固废处置的湿法收尘及浸出电积一体化工艺，该专利为发明，专利号为：ZL7.X）。《专利许可合同》约定江西金铂铼以普通许可方式许可兴华锌业实施其所拥有的上述专利，许可实施上述专利技术的期限为10年。技术许可使用费按照如下方式收入“在兴华锌业自身锌产量达到每年 1万吨前及兴华锌业达到该产量的当年，无偿使用本项专利技术；自兴华锌业达到该产量后的第二年起，兴华锌业应按每生产 1吨锌即向江西金铂铼支付10元的计价方式，按季度向江西金铂铼结算并支付”。

　　2024年4月25日，公司召开了第十一届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购个旧兴华锌业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，关联董事马黎阳先生、马仲伟先生回避表决；本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过；因关联监事王平女士回避表决，导致非关联监事人数低于股份有限公司法定监事会最低人数要求，无法对议案形成决议，因此将该议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本次交易需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　交易对方杨兴华与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经营范围：许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；生产性废旧金属回收；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制

　　品销售；土壤环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　鑫联环保科技股份有限公司（以下简称“鑫联科技”）的控股股东为聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为马黎阳先生。马黎阳，男，1974年生，高级工程师，于清华大学先后获汽车工程、企业管理专业双学士学位、工业工程专业硕士学位，现同时攻读清华大学环境学院工程博士学位及瑞士日内瓦大学应用金融学博士学位，香港大学访问学者，受聘香港大学金融创新及发展中心担任荣誉研究员。1998年来，历任联想集团-神州数码（中国）有限公司事业部副总经理、富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、NEC信息系统（中国）有限公司笔记本电脑中国区总经理、北京立思辰科技股份有限公司副总经理、鑫联科技总裁、董事长等职位。

　　马黎阳先生直接持有鑫联科技约 395万股股份，通过聊城骅驰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技约 7,595万股股份，通过北京泓合鑫联投资咨询中心（有限合伙）间接持有鑫联科技 180万股股份，通过聊城泓合鑫联商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联股份 492万股股份，通过潍坊广骏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有鑫联科技 530万股股份，合计持有鑫联科技约 9,192万股股份、持股比例约26%（如有尾差系四舍五入造成），并通过以上主体合计享有鑫联科技约 31%的表决权，对鑫联科技享有实际控制权；其余80余名股东分散持有鑫联科技的其余股份。

　　鑫联科技专注于钢铁烟尘、铅锌冶炼渣、电镀污泥等含锌铟固危废的资源化清洁利用，依托于自主研发的“含锌铟固危废火法富集—湿法脱杂—分级提取多段耦合集成处理技术”，从含锌铟固危废中提取锌、铟、铅、锗、锡、铯、碘等多种有价元素，以资源化的方式实现含锌铟固危废的无害化，产业链完整；参与起草 20余项国家/行业标准，获评“国家级专精特新小巨人”、“国家级绿色工厂”、“联合国环境署巴塞尔公约亚太区域中心技术示范基地”等。与清华苏州环境创新研究院，昆明理工大学均建有联合研究中心。

　　上市公司、鑫联科技及公司控股股东云南佳骏靶材科技有限公司的实际控制人均为上市公司董事长马黎阳先生；马黎阳先生为鑫联科技及云南佳骏靶材科技有限公司的董事长、法定代表人；上市公司监事王平女士为鑫联科技的董事。除此之外，鑫联科技与公司及公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系或者一致行动关系。

　　经营范围：固体废物、金属废料（以上不含报废汽车、铁路器材、医疗废弃物）回收、加工及工艺开发、技术咨询、方案设计、设备研发与中试。（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。

　　鑫联科技持有江西金铂铼资源循环新技术有限公司100%股权，为江西金铂铼资源循环新技术有限公司的控股股东；江西金铂铼资源循环新技术有限公司实际控制人为马黎阳先生。

　　本次交易标的为旧兴华锌业有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），本次交易类别为收购股权。

　　截止本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　经营范围：瓦斯灰、瓦斯泥（高炉炼铁废渣）资源综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第四次股权变更 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资期限 法定代表人王浩后于2015年7月29日更改为马黎阳；股东红河锌联

　　第六次股权变更 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资期限 红河锌联工贸有限公司于2017年6月19日更名为个旧兴华锌业有限公司

　　注：上述财务数据已经中税网（北京）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《个旧兴华锌业有限公司审计报告》〔中税网审字[2024]第000041号〕。

　　根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的《京蓝科技股份有限公司拟收购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信诚评报字【2024】第 03054号）（以下简称《评估报告》），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。具体评估结论如下：我们确定采用收益法的测算结果作为本报告的评估结论，经收益法评估，个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值的评估结果为人民币232,167,325.00元（评估基准日2024 年 02 月 29 日的市场价值）。

　　本次交易定价参考《评估报告》的评估结果，经与交易对方杨兴华协商，本次交易定价为拟以 18,500万元人民币收购杨兴华持有的兴华锌业 100%的股权，本次交易定价以《评估报告》为参考依据，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。

　　“2.1 各方同意，根据本协议条款和条件，转让方应向受让方转让且受让方应受让无任何担保权益的标的股权及其附带的全部权利义务。

　　2.2 根据北京信诚资产评估有限责任公司出具的信诚评报字【2024】第03054号《京蓝科技股份有限公司拟收购股权涉及的个旧兴华锌业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（“资产评估报告”）中所列示的截至评估基准日（2024年2月29日“评估基准日”）标的公司经评估的评估结果（人民币23，216.73万元），并经各方协商，标的股权的收购价格为人民币【18,500】万元人民币（“收购价格”）。

　　2.3 在本协议第四条约定条件均已获得满足后，受让方应当按照以下方式向转让方指定银行账户支付收购价款：

　　(1) 第一笔收购价款：本协议生效后【10】个工作日内，受让方向转让方支付收购价格的51%（即人民币【9,435万元】），鉴于受让方已向转让方支付600万元投资意向金，该笔投资意向金于本协议生效后转为收购价款，扣除该笔投资意向金后，受让方向转让方支付人民币8,835万元；

　　(2) 第二笔收购价款：在具有资格的审计机构确认并出具标的公司2024年度专项审计报告后【10】个工作日内，若标的公司满足第 3.1条约定的2024年度承诺净利润，则受让方应累计向转让方支付至收购价格总额的70%（含第一笔收购价。